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      天山股份重组进展如何?

      更新日期: 2021年08月11日 来源: 数字水泥网 【字体:
      摘要:8月10日晚间,正处重组进程中的天山股份密集发布与公司重组内容相关公告,其中,新疆天山水泥股份有限公司关于签署《业绩承诺补偿协议》的公告、新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)为该系列公告核心内容。

      数字水泥网讯,8月10日晚间,正处重组进程中的天山股份密集发布与公司重组内容相关公告,其中,新疆天山水泥股份有限公司关于签署《业绩承诺补偿协议》的公告、新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)为该系列公告核心内容,其就本次重组披露的相关重要信息如下:

      业绩承诺补偿协议

      2021 年 8 月 10 日,中国建材自愿向天山股份作出业绩承诺并与其签署了《业绩承诺补偿协议》。协议主要条款包括业绩承诺期间、承诺利润及利润补偿等内容,据中国建材同步发布的《自愿公告有关水泥资产的重组的最新进展》的公告内容显示,中国建材此举目的在于以推动重组的顺利进行。

      重组股权收购标的

      本次交易天山股份拟向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及支付现金收购其持有的中国联合水泥集团有限公司 100.00%的股权,南方水泥有限公司 99.9274%的股权,西南水泥有限公司95.7166%的股权,中材水泥有限责任公司 100.00%的股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)。

      202108111449096944.Png

      天山股份主要财务指标

      202108111449090165.Png

      本次交易前后上市公司主要财务数据比较

      交易标的资产作价

      本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 6 月 30 日,标的公司股东全部权益的评估值合计为 9,889,754.61 万元,标的资产作价合计为 9,814,211.59 万元。

      202108111449094869.Png

      标的资产于评估基准日的评估情况

      中国建材持股数量变化

      本次交易前,中国建材持有天山股份 481,003,309 股股份,持股比例为 45.87%。本次收购完成后,中国建材将持有天山股份7,322,283,976 股股份,在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.70%。

      募集配套资金

      上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过 50 亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过 314,616,887股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等,用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%

      购买资产金额、支付对价

      根据评估结果,标的资产总对价为 9,814,211.59 万元,其中 9,417,107.05 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付,397,104.54 万元对价以现金形式支付。

      新股发行价格及数量

      经各方友好协商,此前本次发行的发行价格为 13.38 元/股,即为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。鉴于利润分配方案实施后(除权除息日为 2021 年 5 月 26 日),本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 12.90 元/股,本次发行数量相应调整调整为 7,300,082,968 股(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准)。

      重组涉及经营市场规模

      本次交易完成后,上市公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售,公司业务规模将显著扩大,将成为全国水泥行业的龙头上市公司,水泥产能提升至约4亿吨以上,水泥熟料产能提升至约3亿吨以上,商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右,砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上,主营业务及核心竞争优势进一步凸显。

      本次交易决策过程和批准情况

      (一)已经履行的审批程序

      1、本次交易方案已获得中国建材集团的原则性同意;

      2、本次交易已经各交易对方同意通过;

      3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十六次会议和第七届董事会第三十三次会议审议通过;

      4、本次交易已经上市公司第七届监事会第十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过;

      5、本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案;

      6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查;

      7、本次交易方案经国务院国资委正式批准;

      8、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过;

      9、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务;

      10、本次交易经中国建材有权决策机构批准。

      (二)尚需履行的审批程序

      1、本次交易经中国证监会核准;

      2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

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